แจ้งการลงทุนในบริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด

29 พฤศจิกายน 2547 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้จัดให้มีการประชุม คณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2547 บริษัทฯ ขอเรียนแจ้งมติ ในเรื่องสำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นทั้งหมด (ร้อยละ 100) ของบริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด ("บริษัท สยามฟูด") จากบริษัท ดีทแฮล์ม เทรดดิ้ง จำกัด และจากผู้ถือหุ้นรายอื่น ทั้งหมด("ธุรกรรมซื้อหุ้น") ทั้งนี้มีเงื่อนไขว่าต้องได้รับอนุมัติโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม มาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ("พระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำกัด") บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด เป็นผู้ประกอบการชั้นนำที่ให้บริการจัดหาผลิตภัณฑ์ อาหารและบริการด้านลอจิสติกส์ต่าง ๆ แก่ผู้ประกอบการในธุรกิจการบริการด้านอาหาร ในประเทศไทย โดยให้บริการจัดส่งผลิตภัณฑ์อาหารแช่แข็งและแช่เย็นหลากหลายชนิด ไม่ว่าจะเป็นผลิตภัณฑ์อาหารจากเนื้อสัตว์ อาหารทะเล สัตว์ปีก รวมทั้งมันฝรั่ง นม และผลิตภัณฑ์นม เบเกอรี่ อาหารชาติต่าง ๆ รวมทั้งผลิตภัณฑ์เครื่องดื่ม โดยให้บริการ จัดส่งทั่วประเทศ มีลูกค้าหลักได้แก่กิจการร้านอาหารทั่วไป และร้านอาหารชนิดให้บริการด่วน (Quick Service) ทั้งนี้รวมถึงผู้ประกอบการภัตตาคาร โรงแรม และผู้ให้บริการด้าน อาหารทั้งที่เป็นผู้ประกอบการรายใหญ่ รายย่อย และผู้ประกอบการที่เป็นบริษัทข้ามชาติ คณะกรรมการ เห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้นดังกล่าว สอดคล้องกับแนวนโยบาย ของบริษัทฯ ในธุรกิจการให้บริการด้านอาหารแก่กลุ่มลูกค้าโรงแรม ภัตตาคารและกิจการ ด้านอาหารอันจะส่งผลให้บริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดีขึ้นในอนาคต ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เข้า ทำบันทึกความเข้าใจ ("บันทึกความเข้าใจ") กับบริษัท ดีทแฮล์ม เทรดดิ้ง จำกัด เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547 และกำลังดำเนินการตรวจสอบสถานภาพทางการเงิน และกฎหมายอยู่ หากผลการตรวจสอบสถานภาพเป็นที่พอใจ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติแล้ว บริษัทฯ คาดว่าจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับบริษัท ดีทแฮล์ม เทรดดิ้ง จำกัด ("สัญญาซื้อขายหุ้น") และดำเนินการเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้นให้เสร็จสิ้นภายในสิ้นปีนี้ เพื่อให้บริษัท สยามฟูดเข้าเป็น บริษัทย่อยที่บริษัทฯ เป็นเจ้าของทั้งหมดเมื่อเริ่มต้นรอบปีบัญชี 2548 ของบริษัทฯ ทั้งนี้ ได้มีการกำหนดมูลค่าการซื้อหุ้นไว้ที่ประมาณ 230 ล้านบาท (อาจมีการปรับ เปลี่ยนมูลค่าตามสัญญาซื้อขายหุ้นหลังจากการจัดทำงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วของบริษัท สยามฟูดเสร็จสิ้น) รวมกับการชำระหนี้อีกจำนวน 35 ล้านบาทที่บริษัท สยามฟูดมีต่อบริษัท ดีทแฮล์ม เทรดดิ้ง จำกัด นอกจากนั้น บริษัทคาดว่าจะจัดให้มีการปลดภาระการค้ำประกัน จำนวน 110 ล้านบาทโดยบริษัท ดีทแฮล์ม เทรดดิ้ง จำกัด ซึ่งให้ไว้ต่อหนี้บางส่วนของบริษัท สยามฟูด ก่อนการเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้นในครั้งนี้ บริษัทฯ ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ภายใต้บทบัญญัติของมาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด อย่างไรก็ดี ขนาดของการทำธุรกรรมซื้อหุ้นในครั้งนี้ไม่อยู่ภายใต้ประเภทของการทำธุรกรรมภายใต้ บทบัญญัติของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และการทำธุรกรรมซื้อหุ้นดังกล่าวไม่ถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้บทบัญญัติของ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ดังนั้น การขออนุมัติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับการทำธุรกรรมซื้อหุ้นในครั้งนี้จึงเป็นไปภายใต้บทบัญญัติของพระราช บัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด มิใช่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เกี่ยวข้อง 2. กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ในวันที่ 29 ธันวาคม 2547 เวลา 15.00 น. ณ ห้องราชาวดี โรงแรมเรดิสัน เพื่อพิจารณาระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้ (1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) เมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2547 (2) พิจารณาและอนุมัติการซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด จากบริษัท ดีทแฮล์ม เทรดดิ้ง จำกัด และจากผู้ถือหุ้นรายอื่นทั้งหมด (3) พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 3. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 14 ธันวาคม 2547 เป็นต้นไปจนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 จะแล้วเสร็จ เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 จึงขอเรียนแจ้งมติดังกล่าวมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (นายเจริญ อัศวจารุเกษม) ผู้จัดการฝ่ายประสานงานตลาดหลักทรัพย์