การจ่ายเงินปันผลและกำหนดวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2547 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 1/2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2547 ได้มีมติที่สำคัญดังนี้ 1. มีมติกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทฯ เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการเข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็น บริษัทมหาชนจำกัด) ของบริษัทฯ และสิทธิในการได้รับเงินปันผลที่มีการประกาศจ่ายในการ ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 ตั้งแต่วันที่ 7 เมษายน 2547 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 2. มีมติกำหนดวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพ บริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) ของบริษัทฯ ในวันที่ 27 เมษายน 2547 เวลา 15.00 น. ณ ห้องมณฑาทิพย์ โรงแรมเรดิสัน กรุงเทพ เลขที่ 92 ซอยแสงแจ่ม ถนนพระราม 9 ห้วยขวาง กรุงเทพ 10320 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น และงบกระแสเงินสด ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วรวมทั้งรายงานของผู้สอบบัญชีของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 วาระที่ 3 พิจารณารับรองและรับทราบเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ 3.1 รับรองรายงานของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ 3.2 รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2546 ประกาศจ่ายโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546 วาระที่ 4 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการซึ่งถึงกำหนดพ้นจาก ตำแหน่งตามวาระและค่าตอบแทนกรรมการ วาระที่ 5 พิจารณาเรื่องคณะกรรมการตรวจสอบที่ถึงกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ และการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแทนคณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง วาระที่ 6 พิจารณาการอนุมัติการประกาศจ่ายเงินปันผล และการจัดสรรเงินกำไรไว้เป็นทุนสำรอง วาระที่ 7 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สำหรับรอบระยะเวลาบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ ข้อ 3 ของข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นดังนี้ "ข้อ 3. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่า ด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ทุกประการ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ตราบเท่าที่บริษัทยังมีหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความ หมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่ เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนด ไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย ถ้าข้อความใดในข้อบังคับนี้ขัดแย้งกับข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กล่าวในวรรคสอง ให้ใช้ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดดังกล่าวบังคับ" ทั้งนี้ โดยการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ดังกล่าว จะต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง วาระที่ 9 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 3. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็น บริษัทมหาชนจำกัด) เพื่ออนุมัติให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลงวดสุดท้ายในอัตราร้อยละ 31.8 ของกำไรสุทธิสำหรับปี คิดเป็นจำนวน 1.25 บาทต่อ 1 หุ้น รวม 240,000,000 หุ้น เป็น เงินปันผลทั้งสิ้น 300,000,000 บาท โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 21 พฤษภาคม 2547 และเนื่องจากเงินทุนสำรอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มียอดเท่ากับ 240,000,000 บาท เท่ากับร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนแล้ว บริษัทฯ จึงไม่ต้องจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย เพิ่มขึ้นอีก อนึ่ง จำนวนเงินปันผลดังกล่าว เป็นส่วนที่เพิ่มจากเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งประกาศจ่าย โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546 และได้จ่าย ไปแล้วเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2546 จำนวน 300,000,000 บาท ซึ่งรวมเป็นเงินปันผลทั้งสิ้น 600,000,000 บาท หรือคิดเป็น 2.50 บาทต่อหุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 63.5 ของกำไรสุทธิ โดยเงินปันผลทั้งหมดจ่ายจากกำไรสุทธิของปี พ.ศ. 2546 4. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็น บริษัทมหาชนจำกัด) แต่งตั้งกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ ได้แก่ นายอรรถพร ข่ายม่าน นายธีระ วิภูชนิน นางสุชาดา อิทธิจารุกุล และนายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง เนื่องจากกรรมการดังกล่าวเป็นผู้ที่มีความสามารถในการ บริหารกิจการของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการทั้งหลาย ยกเว้น นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล นางสุชาดา อิทธิจารุกุล นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ และนายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 6,000,000 บาท ต่อปี 5. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็น บริษัทมหาชนจำกัด) แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย นายอรรถพร ข่ายม่าน ตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน ได้แก่ นายธีระ วิภูชนิน และนายชวลิต อัตถศาสตร์ จะถึงกำหนดออกตามวาระในวันที่ 27 เมษายน 2547 ซึ่งเป็นวันประชุม สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 กลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกวาระหนึ่งเป็นระยะเวลา 2 ปี เนื่องจากคณะกรรมการดังกล่าวเป็นผู้มีความสามารถและมีคุณสมบัติรวมทั้งมีความเป็นอิสระตามที่ตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด 6. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็น บริษัทมหาชนจำกัด) แต่งตั้ง นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 และนายสมชาย จิณโณวาท ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3271 ในนามบริษัท ไพร์ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงิน ของบริษัทฯ และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้ให้บริษัท ไพร์ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัท ไพร์ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด แทนได้ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2547 โดยคณะกรรมการตรวจสอบเสนอให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่า ตอบแทนสำหรับผู้สอบบัญชีดังกล่าวในอัตราไม่เกิน 3,257,055 บาท คิดเป็นอัตราเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 10 ของค่าตอบแทนสำหรับปี 2546 7. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัด เป็นบริษัทมหาชนจำกัด) เพื่ออนุมัติให้บริษัทฯ แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ ข้อ 3 ของข้อบังคับของ บริษัทฯ เป็นดังนี้ "ข้อ 3. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่ง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ทุกประการ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ตราบเท่าที่บริษัทยังมีหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความ หมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่ เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนด ไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย ถ้าข้อความใดในข้อบังคับนี้ขัดแย้งกับข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กล่าวในวรรคสอง ให้ใช้ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อ กำหนดดังกล่าวบังคับ" ทั้งนี้ โดยการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ดังกล่าว จะต้องได้รับอนุมัติด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียง จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (เจริญ อัศวจารุเกษม) ผู้จัดการฝ่ายประสานงานตลาดหลักทรัพย์