สยามแม็คโคร จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายและการ

สยามแม็คโคร แจ้งจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายและการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยว โยงกัน บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) แจ้งว่า ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ใน การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2539 เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2539 ระหว่างเวลา 16.30 น. ถึง เวลา 18.00 น. ได้มีมติดังนี้ 1. อนุมัติให้ยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2537 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2537 ในวาระที่ 7 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจำนวน 19,825,700 หุ้นและให้มี การจัดสรรหุ้นจำนวนดังกล่าวใหม่โดยแบ่งออกเป็น 2 ส่วนดังนี้ (1.1) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น .วี.ในราคาเดียวกับราคาที่จะได้มีการจัดสรรให้แก่ประชาชนตาม (1.2) และ (1.2) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 15,688,000 หุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไป โดยให้การกำหนดรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวแก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. และแก่ประชาชนทั่วไป เช่น วัน เวลา สถานที่ ราคาที่เสนอขายต่อหุ้น ระ ยะเวลาการเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จะเสนอขายในแต่ละคราวข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นๆ เกี่ยวกับการ เสนอขาย การจัดทำหนังสือชี้ชวนและการแต่งตั้งผู้จัดการการรับประกันการจำหน่ายและจัดจำหน่ายหรือ บุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทข้างต้น ทั้งในและต่างประเทศ (ถ้ามี) รวมตลอดถึงการขออนุญาตกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องและการดำเนินการต่างๆ ตามกฎหมายที่จำเป็น และสมควรต่อการเสนอขายหุ้นสามัญและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการหรือ กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่เกี่ยวข้องที่จะพิจารณากำหนดต่อไป โดยให้คำนึงถึงประ โยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นปัจจุบันทั้งหมดของบริษัทเป็นหลักและให้นำมติดังกล่าวข้างต้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือ หุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป 2. อนุมัติให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และให้กรรมการ ผู้มีอำนาจของบริษัทจัดทำสารสนเทศและเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อส่งให้ผู้ถือหุ้น รวมทั้งดำเนิน การต่างๆที่เกี่ยวข้องตามกฎหมายต่อไป 3. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกคนทราบในหนังสือเชิญประชุมเกี่ยวกับชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเรื่องการจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนใหม่และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่ 3.1 บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้นหรือเท่ากับร้อย ละ 20.87 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว 3.2 บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นจำนวน 90,087,150 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 40.92 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว ทั้งนี้ โดยบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท แม็ค โคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ตามมาตรา 258(6) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กล่าวคือ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นในบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เท่ากับ ร้อยละ 49 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด 4. แต่งตั้งบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ภัทรธนกิจ จำกัด (มหาชน) เป็นทิ่ปรึกษาทางการเงินในการจัด ทำความเห็นเกี่ยวกับราคาที่ยุติธรรมและความสมเหตุสมผลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 5. กำหนดวันที่ 15 สิงหาคม 2539 เวลา 16.30 น. ณ ห้องมรกต โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ เลขที่ 99/1 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร ประเทศไทย เป็นวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัทครั้งที่ 1/2539 โดยมีระเบียบวาระการประ ชุมดังต่อไปนี้ (1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 (ภายหลังการ แปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2539 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่าเพื่อความถูกต้อง จึงควรให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2539 (2) รับทราบชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ในการพิจารณาลงมติในวาระ ที่ 3 และ 4 ที่จะกล่าวต่อไป มีผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่ง จะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน ได้แก่ (ก) บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้น หรือเท่ากับร้อย ละ 20.87 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว และ (ข) บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นจำนวน 90,087,150 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 40.92 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว ทั้งนี้โดยบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทแม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. กล่าวคือ บริษัท แม็ค โคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นในบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เท่ากับร้อยละ 49 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด (3) พิจารณาอนุมัติให้มีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 19,825,700 หุ้นใหม่ ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ควรให้ยกเลิกมติของที่ประ ชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2537 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2537 วาระที่ 7 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัด สรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจำนวน 19,825,700 หุ้น และให้มีมติใหม่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นที่เหลือดัง กล่าวดังนี้ (ก) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ในราคาเดียวกับราคาที่จะได้มีการจัดสรรให้แก่ประชาชนตาม (ข)และ (ข) ให้จัดสรรหุ้นจำนวน 15,688,000 หุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไป โดยให้การกำหนดรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวแก่บริษัท แม็ค โคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. และแก่ประชาชนทั่วไป เช่น วัน เวลา สถานที่ ราคาที่เสนอขายต่อหุ้น ระยะ เวลาการเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จะเสนอขายในแต่ละคราวข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นๆ เกี่ยวกับการ เสนอขาย การจัดทำหนังสือชี้ชวนและการแต่งตั้งผู้จัดการการรับประกันการจำหน่ายและจัดจำหน่ายหรือ บุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทข้างต้น ทั้งในและต่างประเทศ (ถ้ามี) รวมตลอดถึงการอนุญาตกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องและการดำเนินการต่างๆ ตามกฎหมายที่จำเป็นและ สมควรต่อการเสนอขายหุ้นสามัญและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการหรือ กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่เกี่ยวข้องที่จะพิจารณากำหนดต่อไป โดยให้คำนึงถึงประ โยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นปัจจุบันทั้งหมดของบริษัทเป็นหลักและให้นำมติดังกล่าวข้างต้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือ หุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป (4) พิจารณาอนุมัติให้มีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯกับบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมควรอนุมัติให้มี การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯกับบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ตามรายละเอียดที่ปรากฎในสารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแนบท้ายหนังสือเชิญ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 (5) พิจารณาเรื่องอื่นๆ ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า สมควรบรรจุวาระนี้เพื่อเปิด โอกาสให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งประสงค์จะให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ นอกเหนือจากคณะกรรมการกำหนดให้ 6. ให้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท เพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือ หุ้นครั้งที่ 1/2539 ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 26 กรกฎาคม 2539 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประ ชุมจะแล้วเสร็จ แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) วันที่ 9 กรกฎาคม 2539 ข้าพเจ้า บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2539 เมื่อ 8 กรกฎาคม 2539 ระหว่างเวลา 16.30 น. ถึง 18.00 น. เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดัง ต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน : ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากสองพันสอง ร้อยหนึ่งล้านเจ็ดแสนสี่หมื่นสามพันบาท เป็น สองพันสี่ร้อยล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวนสิบเก้า ล้านแปดแสนสองหมื่นห้าพันเจ็ดร้อยหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละสิบบาท รวม หนึ่งร้อยเก้าสิบแปดล้านสอง แสนห้าหมื่นเจ็ดพันบาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน : ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนสิบเก้าล้าน แปดแสนสองหมื่นห้าพันเจ็ดร้อยหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละสิบบาท รวม หนึ่งร้อยเก้าสิบแปดล้านสองแสนห้า หมื่นเจ็ดพันบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขาย วันเวลาจองซื้อ หมายเหตุ (เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น และชำระเงินค่าหุ้น (บาท) ผู้ถือหุ้นเดิม - ประชาชน 15,688,000 *ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการหรือ กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ที่เกี่ยวข้องที่จะพิจารณากำหนดต่อไปเมื่อ จะมีการเสนอขาย บุคคลใดๆ (ระบุ)บริษัท 4,137,700 เท่ากับราคาที่ แม็คโคร โฮลดิ้ง จะเสนอขาย เอ็น.วี. ให้ประชาชน เพื่อรองรับการ แปลงสภาพ/ใช้ สิทธิของตราสาร (ระบุ) บริษัท แม็คโคร โอลดิ้ง เอ็น.วี. : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหา ชน) ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้นหรือเท่ากับร้อยละ 20.87 ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำนวน 2,201,743,000 บาท ประเภทกิจการ : Holding Company สำหรับกิจการแม็คโครในประเทศในทวีปอเมริกาใต้และ ทวีปเอเชีย ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 จำนวน 290,000 หุ้น มูลค่าที่ตรา ไว้หุ้นละ 1,000 ดัทช์กิลเดอร์ รวม 290 ล้านดัชท์กิลเดอร์ จำนวนผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น : ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 จำนวน 1 ราย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ : ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 ปรากฏดังนี้ อันดับ ชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวนหุ้น ร้อยละของทุนจดทะเบียน 1. S.H.V. Makro N.V. 290,000 100 คณะกรรมการ : ณ 31 มีนาคม 2539 ประธานคณะกรรมการ : Drs. Mattheus Petrus Maria de Raad รองประธานกรรมการ : Drs. Johan Pieter Fokker กรรมการผู้จัดการ : - กรรมการ : C.M. Criado Perez Trefault 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษหุ้น - 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน - หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ - บาท รวม - ล้านบาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน : กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 15 สิงหาคม 2539 เวลา 16.30 น. ณ ห้องมรกต โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ เลขที่ 99/1 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิดสมุดทะ เบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 26 กรกฎาคม 2539 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องและเงื่อนไขการขออนุญาต การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไปต้องได้รับการอนุญาตจากทางสำนักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนและการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม : เนื่องจากบริษัทมีแผน การขยายกิจการรูปแบบต่างๆ สำหรับปี 2539-2540 รวม 5,500 ล้านบาท แยกเป็นรายละเอียดดัง ต่อไปนี้ 1. กิจการของแม็คโครเทรดเซ็นเตอร์ : เพื่อจัดซื้อที่ดินและก่อสร้างสาขาสำหรับปีการดำ เนินงาน 2539, 2540 และจัดซื้อที่ดินสำหรับรองรับการขยายสาขาในปี 2541 รวมเป็นเงินลงทุนประ มาณ 4,200 ล้านบาท 2. กิจการของแม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ : เพื่อใช้ในการเปิดสาขาสำหรับปีการดำเนิน งาน 2539, 2540 รวมเป็นเงินลงทุนประมาณ 550 ล้านบาท 3. กิจการของแม็คโครคาร์แคร์ : เพื่อใช้ในการเปิดสาขาสำหรับปีการดำเนินงาน 2539, 2540 รวมเป็นเงินลงทุนประมาณ 750 ล้านบาท ทั้งนี้ แผนการลงทุนดังกล่าวจะมีแหล่งเงินทุน 3 ส่วนคือ จากเงินทุนภายในบริษัทจาก การกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่างๆ และส่วนที่เหลือจากการออกหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน : - เพื่อนำเงินทุนที่ได้รับไปใช้ใน การขยายกิจการ 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะ เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิที่หักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี โดยเริ่มจากผลการดำเนินงานตั้งแต่ปี 2539 เป็นต้นไป 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่ปี 2539 เป็นต้นไป 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการจัดสรร หุ้นเพิ่มทุน : - ไม่มี - สรุปสารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ : วันที่ 8 กรกฎาคม 2539 คณะกรรมการของบริษัท สยามแม็ค โคร จำกัด (มหาชน) ได้มีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 19,825,700 หุ้น โดยแบ่งออกเป็น 2 ส่วนคือ (1) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น. วี. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) และ (2) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 15,688,000 หุ้น ให้แก่ประชาชน ทั้งนี้ โดยการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตาม (1) ข้างต้นเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อหลักทรัพย์ : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ความสัมพันธ์กับบริษัท : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. จดทะเบียน ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 20.87 ของทุนชำระแล้ว ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 3. ลักษณะของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง : เป็นหลักทรัพย์ทั้งหมดได้แก่ หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ จำ นวน 4,137,700 หุ้นของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน โดยปัจจุบัน ดำเนินธุรกิจหลักคือเป็นศูนย์จำหน่ายสินค้าแบบบริการตนเอง โดยใช้ชื่อทางการค้าว่า "Makro" จำ หน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภคให้แก่ลูกค้าที่เป็นสมาชิกบัตรของแม็คโครเท่านั้น 4. มูลค่ารวมของรายการและเงื่อนไขต่างๆ : บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จะ เสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่จำนวน 4,137,700 หุ้นให้แก่ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ในรา คาเดียวกับราคาที่จะเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่อีกจำนวน 15,688,000 หุ้นให้แก่ประชาชนซึ่งใน ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่ทราบราคาที่แน่นอน อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาจากราคาตลาด ณ วันที่ 5 กรกรฎาคม 2539 มูลค่าหุ้นของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ได้แก่ราคาหุ้นละ 146 บาท ดังนั้น มูลค่ารวมของรายการโดยประมาณจะได้แก่ 604,104,200 บาท ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) และบริษัท ย่อยตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบ บัญชีแล้ว สำหรับรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บริษัท แม็ค โคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. และประชาชน เช่น วัน เวลา สถานที่ ราคาเสนอขายต่อหุ้น ระยะเวลาการ เสนอขาย ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ จะพิจารณากำหนดต่อไปเมื่อจะมีการเสนอดังกล่าว 5. ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและชื่อผู้ที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ ถือหุ้นใน บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ในอัตราร้อยละ 20.87 ของทุนชำระแล้วของบริษัท สยามแม็ค โคร จำกัด (มหาชน) ผู้ที่เกี่ยวข้อง : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกรายหนึ่ง คือ ถือหุ้นในบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ในอัตราร้อยละ 40.92 ของทุนชำระแล้ว ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้โดยบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นในบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ในอัตราร้อยละ 49 บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด จึงเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. 6. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนั้น : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จึงเป็นผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงในการเข้าทำรายการและ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. จึงไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)ในการพิ จารณาอนุมัติเรื่องการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัทแม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประ กาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2536 การเข้าทำรายการในครั้งนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นและ จะต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดย ไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ได้แก่ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น. วี. และบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ทั้งนี้โดยบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จะจัดให้มีการประ ชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 15 สิงหาคม 2539 เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ดังกล่าว