แบบรายงานการเพิ่มทุนของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)

วันที่ 9 กรกฎาคม 2539 เรื่อง แจ้งแบบรายงานการเพิ่มทุนของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) วันที่ 9 กรกฎาคม 2539 ข้าพเจ้า บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2539 เมื่อ 8 กรกฎาคม 2539 ระหว่างเวลา 16.30 น. ถึง 18.00 น. เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากสองพันสองร้อย หนึ่งล้านเจ็ดแสนสี่หมื่นสามพันบาท เป็น สองพันสี่ร้อยล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน สิบเก้าล้านแปดแสนสองหมื่นห้าพันเจ็ดร้อยหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละสิบบาท รวม หนึ่งร้อย เก้าสิบแปดล้านสองแสนห้าหมื่นเจ็ดพันบาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนสิบเก้าล้านแปดแสนสอง หมื่นห้าพันเจ็ดร้อยหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละสิบบาท รวม หนึ่งร้อยเก้าสิบแปดล้านสองแสน ห้าหมื่นเจ็ดพันบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขาย วันเวลาจองซื้อ หมายเหตุ (เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น และชำระเงินค่าหุ้น (บาท) ผู้ถือหุ้นเดิม - ประชาชน 15,688,000 *ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการหรือ กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ที่เกี่ยวข้องที่จะพิจารณากำหนดต่อไปเมื่อ จะมีการเสนอขาย บุคคลใดๆ (ระบุ)บริษัท 4,137,700 เท่ากับราคาที่ แม็คโคร โฮลดิ้ง จะเสนอขาย เอ็น.วี. ให้ประชาชน เพื่อรองรับการ แปลงสภาพ/ใช้ สิทธิของตราสาร (ระบุ) บริษัท แม็คโคร โอลดิ้ง เอ็น.วี. : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้นหรือเท่า กับร้อยละ 20.87 ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำนวน 2,201,743,000 บาท ประเภทกิจการ : Holding Company สำหรับกิจการแม็คโครใน ประเทศในทวีปอเมริกาใต้และทวีปเอเชีย ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 จำนวน 290,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1,000 ดัทช์กิลเดอร์ รวม 290 ล้านดัชท์กิลเดอร์ จำนวนผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น : ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 จำนวน 1 ราย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ : ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 ปรากฎดังนี้ อันดับ ชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวนหุ้น ร้อยละของทุนจดทะเบียน 1. S.H.V. Makro N.V. 290,000 100 คณะกรรมการ : ณ 31 มีนาคม 2539 ประธานคณะกรรมการ : Drs. Mattheus Petrus Maria de Raad รองประธานกรรมการ : Drs. Johan Pieter Fokker กรรมการผู้จัดการ : - กรรมการ : C.M. Criado Perez Trefault 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษหุ้น - 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร จำนวน - หุ้น มูลค่ที่ ตราไว้หุ้นละ - บาท รวม - ล้านบาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 15 สิงหาคม 2539 เวลา 16.30 น. ณ ห้องมรกต โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ เลขที่ 99/1 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 26 กรกฎาคม 2539 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องและเงื่อนไข การขออนุญาตการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไปต้องได้รับการอนุญาตจากทาง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนและการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม เนื่องจากบริษัทมีแผนการขยายกิจการรูปแบบต่างๆ สำหรับปี 2539-2540 รวม 5,500 ล้านบาท แยกเป็นรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1. กิจการของแม็คโครเทรดเซ็นเตอร์ - เพื่อจัดซื้อที่ดินและก่อสร้างสาขาสำหรับปีการดำเนินงาน 2539, 2540 และ จัดซื้อที่ดินสำหรับรองรับการขยายสาขาในปี 2541 รวมเป็นเงินลงทุนประมาณ 4,200 ล้านบาท 2. กิจการของแม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ - เพื่อใช้ในการเปิดสาขาสำหรับปีการดำเนินงาน 2539, 2540 รวมเป้นเงิน ลงทุนประมาณ 550 ล้านบาท 3. กิจการของแม็คโครคาร์แคร์ - เพื่อใช้ในการเปิดสาขาสำหรับปีการดำเนินงาน 2539, 2540 รวมเป็นเงิน ลงทุนประมาณ 750 ล้านบาท ทั้งนี้ แผนการลงทุนดังกล่าวจะมีแหล่งเงินทุน 3 ส่วนคือ จากเงินทุนภายในบริษัท จากการกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่างๆ และส่วนที่เหลือจากการออกหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - เพื่อนำเงินทุนที่ได้รับไปใช้ในการขยายกิจการ 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด คณะกรรมการบริษัทมี นโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวน ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิที่หักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี โดยเริ่มจากผลการ ดำเนินงานตั้งแต่ปี 2539 เป็นต้นไป 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่ปี 2539 เป็นต้นไป 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการ อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - ไม่มี - 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดสรร หุ้นเพิ่มทุนตามเอกสารแนบ บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ (นายแอนโธนี ลีโอเนล สตีล) กรรมการผู้จัดการ (นางสาวเยาวณี ตุลยะเสถียร) กรรมการ เอกสารแนบของข้อ 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน วันที่ รายการ 8 กรกฎาคม 2539 มติคณะกรรมการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนและการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 15 สิงหาคม 2539 จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนและการทำ รายการที่เกี่ยวโยงกัน ประมาณปลายเดือน ยื่นคำขอเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนต่อ กลต. สิงหาคม 2539 เมื่อ กลต.อนุมัติให้ เสนอขายหุ้นแก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. และประชาชน ขายหุ้น ภายใน 14 วันนับ จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ จากวันที่ได้รับชำระ ค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว