แจ้งสรุปสารสนเทศการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ

วันที่ 9 กรกฎาคม 2539 เรื่อง สรุปสารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สรุปสารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ วันที่ 8 กรกฎาคม 2539 คณะกรรมการของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ได้มีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 19,825,700 หุ้นโดย แบ่งออกเป็น 2 ส่วนคือ (1) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) และ (2) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 15,688,000 หุ้น ให้แก่ประชาชน ทั้งนี้ โดยการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตาม (1) ข้างต้นเป็นการเข้าทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อหลักทรัพย์ : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ความสัมพันธ์กับบริษัท : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. จดทะเบียน ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 20.87 ของทุนชำระแล้ว ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 3. ลักษณะของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง เป็นหลักทรัพย์ทั้งหมดได้แก่ หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่จำนวน 4,137,700 หุ้นของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน โดยปัจจุบันดำเนิน ธุรกิจหลักคือเป็นศูนย์จำหน่ายสินค้าแบบบริการตนเอง โดยใช้ชื่อทางการค้าว่า "Makro" จำหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภคให้แก่ลูกค้าที่เป็นสมาชิกบัตรของแม็คโครเท่านั้น 4. มูลค่ารวมของรายการและเงื่อนไขต่างๆ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จะเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่จำนวน 4,137,700 หุ้นให้แก่ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ในราคาเดียวกับราคาที่จะเสนอ ขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่อีกจำนวน 15,688,000 หุ้นให้แก่ประชาชนซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่ทราบราคาที่แน่นอน อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาจากราคาตลาด ณ วันที่ 5 กรกรฎาคม 2539 มูลค่าหุ้นของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ได้แก่ราคาหุ้นละ 146 บาท ดังนั้น มูลค่ารวมของรายการโดยประมาณจะได้แก่ 604,104,200 บาท ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท สยาม แม็คโคร จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2539 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว สำหรับรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออก ใหม่ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. และประชาชน เช่น วัน เวลา สถานที่ ราคา เสนอขายต่อหุ้น ระยะเวลาการเสนอขาย ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการหรือกรรมการ ผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่เกี่ยวข้องที่จะพิจารณากำหนดต่อไปเมื่อจะมีการเสนอ ดังกล่าว 5. ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและชื่อผู้ที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ ถือหุ้นในบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ในอัตรา ร้อยละ 20.87 ของทุนชำระแล้วของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ผู้ที่เกี่ยวข้อง : บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกรายหนึ่ง คือ ถือหุ้นในบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ในอัตราร้อยละ 40.92 ของทุนชำระแล้ว ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้โดยบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นในบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ในอัตราร้อยละ 49 บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด จึงเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. 6. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนั้น บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จึงเป็นผู้มีส่วนได้เสีย โดยตรงในการเข้าทำรายการและบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เป็น ผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. จึงไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)ในการพิจารณาอนุมัติเรื่องการจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียน ลงวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2536 การเข้าทำรายการในครั้งนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นและจะต้อง ได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมี สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ได้แก่ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น. วี. และบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ทั้งนี้โดยบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จะจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 15 สิงหาคม 2539 เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ดังกล่าว จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเจริญ อัศวจารุเกษม) ผู้จัดการฝ่ายประสานงานตลาดหลักทรัพย์