แจ้งมติคณะกรรมการอนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนฯ,วันประชุมวิสา

วันที่ 9 กรกฎาคม 2539 เรื่อง แจ้งมติของคณะกรรมการเกี่ยวกับการอนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้นำออก จำหน่ายจำนวน 19,825,700 หุ้นใหม่ การอนุมัติให้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การกำหนดวันเวลาและสถานที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2539 รวมทั้งวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ใน การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2539 เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2539 ระหว่างเวลา 16.30 น. ถึงเวลา 18.00 น. ได้มีมติดังนี้ 1. อนุมัติให้ยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2537 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2537 ในวาระที่ 7 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจำนวน 19,825,700 หุ้นและให้มีการจัดสรรหุ้นจำนวนดังกล่าวใหม่โดยแบ่งออกเป็น 2 ส่วนดังนี้ (1.1) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี.ในราคาเดียวกับราคาที่จะได้มีการจัดสรรให้แก่ประชาชนตาม (1.2) และ (1.2) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 15,688,000 หุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไป โดยให้การกำหนดรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดัง กล่าวแก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. และแก่ประชาชนทั่วไป เช่น วัน เวลา สถานที่ ราคาที่เสนอขายต่อหุ้น ระยะเวลาการเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จะเสนอขายในแต่ละคราว ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขาย การจัดทำหนังสือชี้ชวนและการแต่งตั้ง ผู้จัดการการรับประกันการจำหน่ายและจัดจำหน่ายหรือบุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการ เสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทข้างต้น ทั้งในและต่างประเทศ (ถ้ามี) รวมตลอดถึงการขอ อนุญาตกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องและการดำเนินการต่างๆ ตามกฎหมายที่จำเป็นและ สมควรต่อการเสนอขายหุ้นสามัญและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องให้อยู่ในดุลพินิจของคณะ กรรมการหรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่เกี่ยวข้องที่จะพิจารณากำหนดต่อไป โดยให้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นปัจจุบันทั้งหมดของบริษัทเป็นหลักและให้นำมติ ดังกล่าวข้างต้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป 2. อนุมัติให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการที่บริษัทจะเสนอขาย หุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งเป็น รายการที่เกี่ยวโยงกัน และให้กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจัดทำสารสนเทศและเอกสาร ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อส่งให้ผู้ถือหุ้น รวมทั้งดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องตาม กฎหมายต่อไป 3. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกคนทราบในหนังสือเชิญประชุมเกี่ยวกับชื่อและจำนวน หุ้นของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการพิจารณาเรื่องการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนใหม่และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่ 3.1 บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 20.87 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว 3.2 บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นจำนวน 90,087,150 หุ้นหรือเท่ากับร้อยละ 40.92 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว ทั้งนี้โดยบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง กับบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ตามมาตรา 258(6) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ กล่าวคือ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นในบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เท่ากับร้อยละ 49 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด 4. แต่งตั้งบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ภัทรธนกิจ จำกัด (มหาชน) เป็นที่ ปรึกษาทางการเงินในการจัดทำความเห็นเกี่ยวกับราคาที่ยุติธรรมและความสมเหตุสมผล ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 5. กำหนดวันที่ 15 สิงหาคม 2539 เวลา 16.30 น. ณ ห้องมรกต โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ เลขที่ 99/1 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร ประเทศไทย เป็นวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัทครั้งที่ 1/2539 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ (1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2539 ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่าเพื่อความถูกต้อง จึงควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2539 (2) รับทราบชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องที่ไม่มีสิทธิออก เสียงลงคะแนน ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า ในการพิจารณาลงมติในวาระที่ 3 และ 4 ที่จะ กล่าวต่อไป มีผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งจะต้อง แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน ได้แก่ (ก) บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นจำนวน 45,944,450 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 20.87 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว และ (ข) บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นจำนวน 90,087,150 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 40.92 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีการออกให้แล้ว ทั้งนี้โดยบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. กล่าวคือ บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ถือหุ้นในบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เท่ากับร้อยละ 49 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด (3) พิจารณาอนุมัติให้มีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 19,825,700 หุ้นใหม่ ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า ควรให้ยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2537 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2537 วาระที่ 7 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ส่วนที่เหลือจำนวน 19,825,700 หุ้น และให้มีมติใหม่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นที่เหลือ ดังกล่าวดังนี้ (ก) ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 4,137,700 หุ้น ให้แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ในราคาเดียวกับราคาที่จะได้มีการจัดสรรให้แก่ประชาชนตาม (ข) และ (ข) ให้จัดสรรหุ้นจำนวน 15,688,000 หุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไป โดยให้การกำหนดรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว แก่บริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. และแก่ประชาชนทั่วไป เช่น วัน เวลา สถานที่ ราคาที่เสนอขายต่อหุ้น ระยะเวลาการเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จะเสนอขายในแต่ละคราว ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขาย การจัดทำหนังสือชี้ชวนและการแต่งตั้ง ผู้จัดการการรับประกันการจำหน่ายและจัดจำหน่ายหรือบุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอ ขายหุ้นสามัญของบริษัทข้างต้น ทั้งในและต่างประเทศ (ถ้ามี) รวมตลอดถึงการอนุญาตกับ หน่วยราชการที่เกี่ยวข้องและการดำเนินการต่างๆ ตามกฎหมายที่จำเป็นและสมควรต่อการ เสนอขายหุ้นสามัญและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการหรือ กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่เกี่ยวข้องที่จะพิจารณากำหนดต่อไป โดยให้ คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นปัจจุบันทั้งหมดของบริษัทเป็นหลักและให้นำมติดังกล่าว ข้างต้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป (4) พิจารณาอนุมัติให้มีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ระหว่างบริษัทฯกับบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมควรอนุมัติให้มีการตกลงเข้าทำรายการ ที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯกับบริษัท แม็คโคร โฮลดิ้ง เอ็น.วี. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตาม รายละเอียดที่ปรากฎในสารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแนบท้ายหนังสือ เชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 (5) พิจารณาเรื่องอื่นๆ ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า สมควรบรรจุวาระนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่ง ประสงค์จะให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ นอกเหนือจากคณะกรรมการกำหนดให้ 6. ให้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท เพื่อกำหนดสิทธิในการ เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 26 กรกฎาคม 2539 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเจริญ อัศวจารุเกษม) ผู้จัดการฝ่ายประสานงานตลาดหลักทรัพย์