การจ่ายเงินปันผลและกำหนดวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 1/2553 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553 วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์ที่สำคัญดังนี้ 1. มีมติกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) และสิทธิในการรับเงินปันผล ในวันที่ 11 มีนาคม 2553 (Record Date) และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 12 มีนาคม 2553 2. มีมติกำหนดวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัด เป็นบริษัทมหาชนจำกัด) ของบริษัทฯ ในวันที่ 29 เมษายน 2553 เวลา 15.00 น. ณ ห้องปาริชาติ โรงแรมเรดิสัน กรุงเทพ เลขที่ 92 ซอยแสงแจ่ม ถนนพระราม 9 ห้วยขวาง กรุงเทพ 10320 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 16 (ภายหลัง การแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น และงบกระแสเงินสด ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วรวมทั้งรายงานของผู้สอบบัญชีของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 วาระที่ 3 พิจารณารับรองและรับทราบเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้ 3.1 รับรองรายงานของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทฯ 3.2 รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ : - เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2552 ประกาศจ่ายโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการ ของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552 และ - เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2552 ประกาศจ่ายโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการ ของบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 3.3 รับทราบจำนวนและรายชื่อกรรมการอิสระ และการผ่อนผันเรื่องคุณสมบัติของ นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระภายใต้หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. วาระที่ 4 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการซึ่งถึงกำหนดพ้นจาก ตำแหน่งตามวาระ และค่าตอบแทนกรรมการ วาระที่ 5 พิจารณาเรื่องคณะกรรมการตรวจสอบที่ถึงกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระและ การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแทนคณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่ง วาระที่ 6 พิจารณาการอนุมัติการประกาศจ่ายเงินปันผล และการจัดสรรเงินกำไรไว้เป็น ทุนสำรอง วาระที่ 7 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สำหรับรอบระยะ เวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 วาระที่ 8 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) 3. มีมติผ่อนผันเรื่องคุณสมบัติของนายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระภายใต้หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้ (ก) นายชวลิต อัตถศาสตร์ เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด และบริษัท ชวลิต แอนด์ แอซโซซิเอทส์ จำกัด ซึ่งให้บริการทางกฎหมายแก่บริษัทฯ โดยได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี ซึ่งเป็นผลให้คุณสมบัติของนายชวลิต อัตถศาสตร์ ไม่เป็นไปตามเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนด (ข) นายชวลิต อัตถศาสตร์ มีความรู้เป็นอย่างดีเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ และกฎระเบียบ ของหน่วยราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทฯ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ และ/หรือกิจการของบริษัทฯ ซึ่งทำให้บริษัทฯ สามารถเตรียมการและปฏิบัติตาม กฎระเบียบต่างๆ ได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที รวมทั้งสามารถดำเนินการป้องกัน ผลกระทบที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ได้ ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีความจำเป็น ที่จะต้องยังคงให้นายชวลิต อัตถศาสตร์ เป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ อยู่ต่อไป (ค) คณะกรรมการมีความเห็นว่าการแต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์ ไม่มีผลกระทบต่อการ ปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ (ง) บริษัทฯ จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวข้างต้นไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระ การพิจารณาและแต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระด้วย 4. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัท มหาชนจำกัด) เลือกตั้งกรรมการที่ถึงกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 4 ท่านได้แก่ (1) นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (2) นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ (3) นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ (4) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า กรรมการ เพื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมต่อไปอีกวาระหนึ่ง เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความสามารถในการบริหาร กิจการของบริษัทฯ รวมทั้งเห็นควรให้กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการทั้งหลายสำหรับปี 2553 จำนวน 11,880,000 บาท และค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมให้แก่กรรมการซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในต่างประเทศ สำหรับเป็นค่าใช้จ่ายในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ และประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น คนละไม่เกิน 270,000 บาท ต่อปี อนึ่งในปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในต่างประเทศจำนวน 3 ท่าน คือ (1) นายเดนนิส เคซี่ (2) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า (3) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น 5. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัท มหาชนจำกัด) แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย นายอรรถพร ข่ายม่าน ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน ได้แก่ นายธีระ วิภูชนิน และนายชวลิต อัตถศาสตร์ จะถึงกำหนดออกตามวาระในวันที่ 29 เมษายน 2553 ซึ่งเป็น วันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งเป็นระยะเวลา 2 ปี เนื่องจากคณะกรรมการดังกล่าวเป็นผู้มีความสามารถและมีคุณสมบัติรวมทั้งมีความเป็นอิสระตามที่ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด 6. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัท มหาชนจำกัด) เพื่ออนุมัติให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลงวดสุดท้ายในอัตราร้อยละ 43.2 ของกำไรสุทธิ สำหรับปี คิดเป็นจำนวน 2.75 บาทต่อ 1 หุ้น รวม 240,000,000 หุ้น เป็นเงินปันผลทั้งสิ้น 660,000,000 บาท โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 27 พฤษภาคม 2553 และเนื่องจาก เงินทุนสำรอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มียอดเท่ากับ 240,000,000 บาท เท่ากับร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนแล้ว บริษัทฯ จึงไม่ต้องจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายเพิ่มขึ้นอีก อนึ่ง จำนวนเงินปันผลดังกล่าว เป็นส่วนที่เพิ่มจากเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งประกาศจ่ายโดย : - มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552 และได้จ่ายไปแล้วเมื่อวันที่ 4 กันยายน 2552 ในอัตรา 2 บาทต่อหุ้น เป็นจำนวน 480,000,000 บาท และ - มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ 5/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 และได้จ่ายไปแล้วเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2552 ในอัตรา 1 บาทต่อหุ้น เป็นจำนวน 240,000,000 บาท รวมเป็นเงินปันผลสำหรับปี 2552 ทั้งสิ้นจำนวน 1,380,000,000 บาท หรือจำนวน 5.75 บาทต่อหุ้น คิดเป็นร้อยละ 90.4 ของกำไรสุทธิประจำปี 2552 7. มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัทจำกัดเป็นบริษัท มหาชนจำกัด) แต่งตั้ง นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 และนายสมชาย จิณโณวาท ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3271 ในนามบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้ให้บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด จัดหา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด แทนได้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบเสนอให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับผู้สอบบัญชี ดังกล่าวในอัตราเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 3 ของค่าตอบแทนสำหรับปี 2552 เป็นจำนวนเงิน 4,810,768 บาท ประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีและค่าตรวจนับสินค้าหลัก ทั้งนี้ จำนวนเงินดังกล่าวไม่รวมค่าสอบบัญชีและ ค่าตอบแทนการเข้าร่วมสังเกตการณ์ในการตรวจนับสินค้าสาขาที่เปิดใหม่ในปี 2553 อีกจำนวน 47,000 บาทต่อสาขา จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์) กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน