การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน

วันที่ 8 ธันวาคม 2552 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 6/2552 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2552 วันที่ 8 ธันวาคม 2552 ได้มีมติที่สำคัญดังนี้ 1. ให้สัตยาบันสำหรับรายจ่ายที่เพิ่มขึ้นจากรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับปี 2552 บริษัทฯ ได้ขออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับปี 2552 แล้ว ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2551 แต่เนื่องจากหลังจากนั้นมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเพิ่มขึ้นและมี รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับอนุมัติไปแล้วบางรายการมีจำนวนเงินเพิ่มขึ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.1) สัญญาบริการสำหรับการประมูลทางอินเตอร์เน็ต (Auction) โดยมีสาระสำคัญดังนี้ 1.1.1) วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2552 อายุสัญญา ไม่มีกำหนดเว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดจะบอกเลิก สัญญา 3 เดือนล่วงหน้า คู่สัญญาผู้ให้บริการ บริษัท ออร์คัม เซ้าท์อเมริกา แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด (OSM) คู่สัญญาผู้รับบริการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) 1.1.2) ลักษณะของบริการ การได้รับบริการในการเข้าไปใช้เครื่องมือ ซอฟต์แวร์ ในการประมูลทางอินเตอร์เน็ต 1.1.3) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน USD 7,000 ซึ่งเป็นการเก็บรายปี ทุกสิ้นเดือนมกราคม ของทุกปีโดย SML รับผิดชอบจ่ายค่าภาษีที่เกี่ยวข้อง กับการชำระเงินข้างต้น 1.1.4) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เซ้าท์อเมริกา แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้น ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งทางตรง และทางอ้อมเกินกว่า 10% 1.1.5) เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ เนื่องจากการประมูลจะทำให้บริษัทฯ สามารถได้ ต้นทุนสินค้า รวมทั้งค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่ต่ำเนื่องจาก จะต้องมีการแข่งขันในการเสนอราคาทั้งสินค้าและ บริการต่างๆ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ 1.1.6) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายเดนนิส เคซี่ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า ค่าใช้จ่ายที่ได้รับอนุมัติ - บาท ค่าใช้จ่ายทั้งสิ้นในปี 2552 (ไม่รวมภาษี) 247,078 บาท ค่าใช้จ่ายสูงกว่าที่ขออนุมัติ 247,078 บาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ มีจำนวน 8,213 ล้านบาท ดังนั้น ขนาดของรายการดังกล่าวข้างต้นจะมีมูลค่าไม่เกิน 0.03% หรือเท่ากับ 2.46 ล้านบาท ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2. อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับปี 2553 2.1) สัญญารับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ โดยมีสาระสำคัญดังต่อไปนี้ 2.1.1) วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2552 อายุสัญญา 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกัน คู่สัญญาผู้อนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด (OAM) คู่สัญญาผู้รับอนุญาต บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) 2.1.2) ลักษณะของบริการ การรับอนุญาตให้ใช้โปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบ สารสนเทศชื่อ MBS 2000 2.1.3) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน Euro 22,689 ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียว เฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ ของห้าง SML เท่านั้น SML รับผิดชอบจ่ายค่าภาษีที่ เกี่ยวข้องกับการชำระเงินข้างต้น 2.1.4) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้น ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งทางตรง และทางอ้อมเกินกว่า 10% 2.1.5) เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ บริษัทฯ ใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวในการบันทึกรายการ ขายสินค้า การบันทึกการรับสินค้า การเคลื่อนไหว ของสินค้าและระบบข้อมูลลูกค้าของสาขาของบริษัทฯ โดยสามารถใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวทำข้อมูลสาขาใหม่ และข้อมูลรวมของทุกสาขาได้โดยต้นทุนการใช้ ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ในประเทศเอง 2.1.6) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายเดนนิส เคซี่ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า ประมาณการรายจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2553 3,660,000 บาท (รวมภาษี) สำหรับ 3 สาขาที่เปิดใหม่ 1,220,000 บาท ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ (EUR 22,689 อัตราแลกเปลี่ยน 51 บาท ต่อ 1 EUR) 2.2) สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ โดยมีสาระสำคัญดังนี้ 2.2.1) วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2553 อายุสัญญา ระยะเวลา 1/1/2553-31/12/2553 คู่สัญญาผู้อนุญาต บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด (OAT) คู่สัญญาผู้รับอนุญาต บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) 2.2.2) ลักษณะของบริการ การรับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า เครื่องหมาย บริการ 2.2.3) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ร้อยละ 0.5 ของยอดขายของ 10 สาขาแรกของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) SML รับผิดชอบค่า ภาษีที่เกียวข้องกับการชำระเงินข้างต้น 2.2.4) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้น ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งทางตรง และทางอ้อมเกินกว่า 10% 2.2.5) เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ บริษัทฯใช้เครื่องหมายการค้า ?Makro?, ?ARO? เป็นต้น ในการดำเนินธุรกิจโดยใช้รูปแบบร้านค้า การจัดเรียงสินค้ารวมทั้งการบริหารธุรกิจ และเมื่อ มีการพัฒนารูปแบบร้านค้าใหม่ของ ?Makro? ใน ประเทศต่างๆ บริษัทฯ จะได้รับความรู้ และเทคนิค ในการดำเนินธุรกิจที่ส่งผลถึงประสิทธิภาพในการ ดำเนินธุรกิจ 2.2.6) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายเดนนิส เคซี่ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า ประมาณการรายจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2553 165,000,000 บาท (รวมภาษี) 2.3) ค่าเบี้ยประกันภัย Umbrella Insurance ที่จัดทำให้ SML โดยบริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด จำนวน EUR 56,000 ซึ่งจะเป็นค่าใช้จ่ายประมาณ 2.9 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน 51 บาท ต่อ 1 EUR) (ไม่มีภาษีหัก ณ ที่จ่าย) 2.3.1) เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ เพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องความเสียหายที่อาจจะเกิด ขึ้นจากการกระทำต่างๆ ของ SML ต่อบุคคล ภายนอกโดยทำประกันในวงเงิน 50 ล้านยูโร (ประมาณ 2,500 ล้านบาท) ซึ่งค่าเบี้ยประกันจะถูก กว่าการประกันภัยโดย SML เอง 2.3.2) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายเดนนิส เคซี่ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า ประมาณการรายจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2553 2,900,000 บาท ( EUR 56,000 อัตราแลกเปลี่ยน (ไม่รวมภาษี) 51 บาท ต่อ 1 EUR) 2.4) ระบบงาน Business Intelligence (BI) (สัญญาที่ปรึกษา สัญญาอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์และสัญญา ซ่อมบำรุง) โดยมีสาระสำคัญดังนี้ 2.4.1) วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 ธันวาคม 2549 อายุสัญญา 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกัน คู่สัญญาผู้อนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด (OAM) คู่สัญญาผู้รับอนุญาต บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) 2.4.2) ลักษณะของบริการ การรับอนุญาตให้ใช้โปรแกรมซอฟต์แวร์ของ ระบบ BI โดยได้รับ source code จากคู่สัญญา 2.4.3) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน EUR 22,130.42 (ประมาณ 1.2 ล้านบาท) SML รับผิดชอบจ่ายค่าภาษีที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงิน ข้างต้น 2.4.4) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย OAM เป็นบริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รายใหญ่ ถือหุ้นของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่า 10% 2.4.5) เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ บริษัทฯ ใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวในการประมวลผล ข้อมูลจากสาขาและสำนักงานใหญ่และจัดทำเป็น รายงานในรูปแบบมาตรฐานเพื่อการวิเคราะห์ การ ตัดสินใจอย่างทันเวลาและเปรียบเทียบกับข้อมูลที่ ตั้งไว้เป็นค่าวัดผลงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของ บริษัทฯ ที่ตั้งไว้ 2.4.6) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายเดนนิส เคซี่ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า ประมาณการรายจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2553 1,200,000 บาท (EUR 22,130.42 อัตรา (รวมภาษี) แลกเปลี่ยน 51 บาท ต่อ 1 EUR) 2.5) ค่าใช้จ่ายในการใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส (Symantec License) และซอฟต์แวร์ VPN 2.5.1) วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 ตุลาคม 2551 และวันที่ 1 มกราคม 2553 อายุสัญญา 2 ปี สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2553 และ 1 ปี สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คู่สัญญาผู้ให้บริการ บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้ง เอ็นวี. จำกัด (SHV) คู่สัญญาผู้รับบริการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) 2.5.2) ลักษณะของบริการ การได้รับสิทธิในการเข้าไปใช้ซอฟต์แวร์ป้องกัน ไวรัส (Symantec License) และ VPN 2.5.3) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน EUR 36,000 โดยที่ SMLรับผิดชอบจ่ายค่าภาษีที่ เกี่ยวข้องกับการชำระเงินข้างต้น 2.5.4) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้ง เอ็นวี. จำกัด เป็นบริษัท ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในกลุ่มเอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้นของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งทางตรง และทางอ้อมเกินกว่า 10% 2.5.5) เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ เพื่อใช้ป้องกันการติดไวรัสในระบบคอมพิวเตอร์ ซึ่งค่าใช้จ่ายถูกกว่าซื้อตรงจากบริษัทผู้เป็นเจ้าของ 2.5.6) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายเดนนิส เคซี่ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า ประมาณการรายจ่ายในปี 2553 1,950,000 บาท (EUR 36,000 อัตราแลกเปลี่ยน (รวมภาษี) 51 บาท ต่อ 1 EUR) 2.6) สัญญาบริการสำหรับการประมูลทางอินเตอร์เน็ต (Auction) 2.6.1) วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2552 อายุสัญญา ไม่มีกำหนดเว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดจะบอกเลิก สัญญา 3 เดือนล่วงหน้า คู่สัญญาผู้ให้บริการ บริษัท ออร์คัม เซ้าท์อเมริกา แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด (OSM) คู่สัญญาผู้รับบริการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) 2.6.2) ลักษณะของบริการ การได้รับบริการในการเข้าไปใช้เครื่องมือ ซอฟต์แวร์ ในการประมูลทางอินเตอร์เน็ต 2.6.3) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน USD 7,000 ซึ่งเป็นการเก็บรายปี ทุกสิ้นเดือนมกราคม ของทุกปีโดย SML รับผิดชอบจ่ายค่าภาษีที่เกี่ยวข้อง กับการชำระเงินข้างต้น 2.6.4) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เซ้าท์อเมริกา แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้น ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งทางตรง และทางอ้อมเกินกว่า 10% 2.6.5) เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ เนื่องจากการประมูลจะทำให้บริษัทฯ สามารถได้ ต้นทุนสินค้า รวมทั้งค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่ต่ำเนื่องจาก จะต้องมีการแข่งขันในการเสนอราคาทั้งสินค้าและ บริการต่างๆ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ 2.6.6) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายเดนนิส เคซี่ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า ประมาณการรายจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2553 251,000 บาท (USD 7,000 อัตราแลกเปลี่ยน (รวมภาษี) 34 บาท ต่อ 1 USD) ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ มีจำนวน 8,213 ล้านบาท ดังนั้น ขนาดของรายการดังกล่าวข้างต้นจะมีมูลค่าเกิน 0.03% หรือเท่ากับ 2.46 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 3% หรือ เท่ากับ 246 ล้านบาท ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (นายเจริญ อัศวจารุเกษม) ผู้จัดการฝ่ายประสานงานตลาดหลักทรัพย์