แจ้งรายการที่เกี่ยวโยงกัน

วันที่ 17 ธันวาคม 2546 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 5/2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2546 วันที่ 17 ธันวาคม 2546 ได้มีมติที่สำคัญดังนี้ 1. ให้สัตยาบันในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ผ่านมาในปี 2546 ดังนี้ 1.1 สัญญารับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ โดยมีสาระสำคัญดังต่อไปนี้ 1.1.1 วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2546 อายุสัญญา 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกัน คู่สัญญาผู้อนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด คู่สัญญาผู้รับอนุญาต บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) 1.1.2 ลักษณะของบริการ การรับอนุญาตให้ใช้โปรแกรมซอฟต์แวร์ของ ระบบสารสนเทศชื่อMBS 2000 1.1.3 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 50,000 NLG (Euro 22,689) ต่อ1 สาขาที่เปิดใหม่ ของห้างแม็คโครซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียว เฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้าง SML เท่านั้น SML รับผิดชอบจ่ายค่าภาษีที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงิน ข้างต้น 1.1.4 ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือ หุ้นของบริษัทสยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้ง ทางตรงและทางอ้อมเกินกว่า 10% เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ บริษัทฯใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวในการบันทึกรายการ ขายสินค้า การบันทึกการรับสินค้า การเคลื่อนไหว ของสินค้าและระบบข้อมูลลูกค้าของสาขาของ บริษัทโดยสามารถใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวทำข้อมูล สาขาใหม่และข้อมูลรวมของทุกสาขาได้โดยต้นทุน การใช้ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ใน ประเทศเอง ค่าใช้จ่ายทั้งสิ้นในปี 2546 (รวมภาษี) 2,251,514.38 บาท 1.1.5 กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ 1.2 สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ โดยมีสาระสำคัญดังนี้ 1.2.1 วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2546 ระยะเวลา1/1/2546-31/12/2546 คู่สัญญาผู้อนุญาต บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด คู่สัญญาผู้รับอนุญาต บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด (MOC) 1.2.2 ลักษณะของบริการ การรับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า เครื่อง หมายบริการ 1.2.3 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ร้อยละ 0.5 ของยอดขายของ 10 สาขาแรกของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด และทุกสาขาของ บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด SML และ MOC รับผิดชอบค่าภาษีที่เกียวข้องกับ การชำระเงิน 1.2.4 ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท สยามแม็คโครจำกัด (มหาชน) ทั้งทาง ตรงและทางอ้อมเกินกว่า 10% เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ บริษัทฯใช้เครื่องหมายการค้า "Makro", "MOC", "ARO" เป็นต้นในการดำเนินธุรกิจโดยใช้รูปแบบ ร้านค้า ,การจัดเรียงสินค้ารวมทั้งการบริหารธุรกิจ แบบCash & Carry ของ "Makro" และ "MOC" และเมื่อมีการพัฒนารูปแบบร้านค้าใหม่ของ "Makro" หรือ "MOC"ในประเทศต่างๆ บริษัทฯ จะได้รับความรู้ และเทคนิคในการดำเนินธุรกิจที่ส่งผลถึงประสิทธิ ภาพในการดำเนินธุรกิจ ประมาณการรายจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2546 121,785,329 บาท (รวมภาษี) 1.2.5 กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ 1.3 ประมาณการรายจ่ายอื่น ๆ ที่เกิดขึ้นในปี 2546 5,200,000 บาท (รวมภาษี) ณ วันที่ 30 กันยายน 2546 สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมของบริษัทมีจำนวน 8,736 ล้านบาท ดังนั้น ขนาดของรายการที่กล่าวถึงข้างต้นจะมีมูลค่าเกิน 0.03% หรือเท่ากับ 2.6 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 3% หรือเท่ากับ 262 ล้านบาท ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องได้รับอนุมัติจากประชุมผู้ถือหุ้น 2. อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2547 ดังนี้ 2.1 สัญญารับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ โดยมีสาระสำคัญดังนี้ 2.1.1 วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2547 อายุสัญญา 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกัน คู่สัญญาผู้อนุญาต บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด ผู้รับอนุญาต บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 2.1.2 ลักษณะของบริการ การรับอนุญาตให้ใช้โปรแกรมซอฟต์แวร์ของ ระบบสารสนเทศ 2.1.3 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 50,000 NLG (Euro 22,689) ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ ของห้างแม็คโครซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียว เฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น แม็คโครรับผิดชอบค่า ภาษีที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงิน 2.1.4 ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ทั้งทาง ตรงและทางอ้อมเกินกว่า 10% เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ บริษัทฯ ใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวในการบันทึกรายการ ขายสินค้า การบันทึกการรับสินค้า การเคลื่อนไหว ของสินค้าและระบบข้อมูลลูกค้าของสาขาของ บริษัทโดยสามารถใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวทำข้อมูล สาขาใหม่และข้อมูลรวมของทุกสาขาได้โดยต้น ทุนการใช้ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ ในประเทศเอง ประมาณการค่าใช้จ่ายในปี 2547 136,134 ยูโร (ประมาณ 6,670,566 บาท) อัตราแลกเปลี่ยน 49 บาท ต่อ Euro 1 และถ้ารวม ภาษีที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงิน จะเป็นจำนวน 7,021,649 บาท 2.1.5 กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ 2.2 สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ โดยมีสาระสำคัญดังนี้ 2.2.1 วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 1 มกราคม 2547 อายุสัญญา 1 ปี ต่อสัญญาปีต่อปี คู่สัญญาผู้อนุญาต บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด คู่สัญญาผู้รับอนุญาต บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (SML) บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด (MOC) 2.2.2 ลักษณะของบริการ การรับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า เครื่อง หมายบริการ 2.2.3 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ร้อยละ 0.5 ของยอดขายของ 10 สาขาแรกของ SML และทุกสาขาของ MOC ทั้งนี้ SML และ MOC รับผิดชอบค่าภาษีที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงิน 2.2.4 ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด เป็น ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทในกลุ่ม เอสเอชวี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท สยามแม็คโครจำกัด (มหาชน) ทั้งทาง ตรงและทางอ้อมเกินกว่า 10% เหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ บริษัทฯใช้เครื่องหมายการค้า "Makro","MOC", "ARO" เป็นต้นในการดำเนินธุรกิจโดยใช้รูปแบบ ร้านค้า การจัดเรียงสินค้ารวมทั้งการบริหารธุรกิจ แบบCash & Carry ของ "Makro" และ "MOC" และเมื่อมีการพัฒนารูปแบบร้านค้าใหม่ของ "Makro" หรือ "MOC"ในประเทศต่างๆ บริษัทฯ จะได้รับความรู้ และเทคนิคในการดำเนินธุรกิจที่ส่งผลถึงประสิทธิ ภาพในการดำเนินธุรกิจ ประมาณการรายจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2547 135,229,000 บาท (รวมภาษี) 2.2.5 กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ 2.3 ในปี 2547 บริษัทฯ มีแผนงานที่จะว่าจ้างและให้บริการกับบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี เพื่อการพัฒนางานต่างๆ ของบริษัทฯ ดังนี้ 2.3.1 รายรับค่าบริการ ประมาณรายรับรวม 4,800,000 บาท 2.3.2 รายจ่ายค่าบริการ ประมาณรายจ่ายรวม 21,567,000 บาท เหตุผลและความจำเป็น : เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจในระยะเวลาที่ เร็วขึ้นและใช้ค่าใช้จ่ายที่ถูกกว่าในการพัฒนาด้วยบริษัทฯ หรือ จ้างบุคคลอื่นดำเนินการ 2.3.3 กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ (1) นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้า (2) นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม (3) นายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ ณ วันที่ 30 กันยายน 2546 สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมของบริษัทมีจำนวน 8,736 ล้านบาท ดังนั้น ขนาดของรายการที่กล่าวถึงข้างต้นจะมีมูลค่าเกิน 0.03% หรือเท่ากับ 2.6 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 3% หรือเท่ากับ 262 ล้านบาท ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องได้รับอนุมัติจากประชุมผู้ถือหุ้น 3. อนุมัติให้บริษัทแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 3 จากเดิมได้แก่ "ข้อ 3 ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจำกัด ทุกประการ" เป็นดังนี้ "ข้อ 3. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจำกัด ทุกประการ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตราบเท่าที่บริษัทยังมีหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่ บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสิน ทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้ บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย ถ้าข้อความใดในข้อบังคับนี้ขัดแย้งกับข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยตามที่กล่าวในวรรคสอง ให้ใช้ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดดังกล่าวบังคับ" โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะจัดขึ้นในปี 2547 เนื่องจากการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของ บริษัทดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของคะแนนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง นอกจากนั้น ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยข้างต้น บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด และบริษัท แม็คโคร ออฟฟิศ เซ็นเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจะต้องแก้ไขข้อบังคับของบริษัทด้วย ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้มีการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นดังนี้ "ในกรณีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสิน ทรัพย์ของบริษัท ตามความหมายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หากประกาศดังกล่าวกำหนดให้ บริษัทในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน ต้องดำเนินการประการใดแล้ว ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้น ๆ โดยอนุโลมด้วย" จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (เจริญ อัศวจารุเกษม) ผู้จัดการฝ่ายประสานงานตลาดหลักทรัพย์