ระเบียบวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 8

วันที่ 23 มีนาคม 2544 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมสามัญประจำปี ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 8 เรียน กรรมการ และผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคณะกรรมการของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ได้มีมติ ให้จัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 8 (ภายหลังการ แปรสภาพบริษัท จำกัดเป็นบริษัทมหาชน จำกัด) ในวันที่ 5 เมษายน 2544 เวลา 15.00 นาฬิกา ณ ห้องมณฑาทิพย์ โรงแรมเรดิสัน เลขที่ 92 ถนน พระราม 9 แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร ประเทศไทย เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ (1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7 (ภายหลังการแปรสภาพบริษัท จำกัด เป็นบริษัทมหาชน จำกัด) เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2543 ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า เพื่อความถูกต้องจึงควรให้ที่ประชุมผู้ ถือหุ้นพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7 (ภาย หลังการแปรสภาพบริษัท จำกัด เป็นบริษัทมหาชน จำกัด) เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2543 (2) พิจารณาอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน งบกำไรสะสม และงบกระแส เงินสดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วรวมทั้งรายงานของผู้สอบบัญชีของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า งบดุล งบกำไรขาดทุน งบกำไรสะสม และ งบกระแสเงินสดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วรวมทั้งรายงานของผู้สอบบัญชี ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ถูกต้องแล้ว จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติ (3) พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้ 3.1 รายงานของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับกิจการของบริษัท 3.2 รายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้น 3.3 ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการควบคุมภายในของ บริษัทฯ และบริษัทย่อย ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่ารายงานของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับกิจการ ของบริษัท รายงานประจำปีและความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการควบคุม ภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย ควรได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากที่ ประชุมผู้ถือหุ้น (4) พิจารณาเพิ่มเติมจำนวนกรรมการในคณะกรรมการบริษัท ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า เห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาแต่งตั้งบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสม เพื่อ ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ทั้งนี้ โดยเพิ่มจำนวนคณะกรรมการจาก เดิม 9 คนเป็นไม่น้อยกว่า 11 คน อนึ่งเหตุที่ควรเพิ่มจำนวนกรรมการ เนื่องจาก บริษัทฯ จำเป็นต้องมีบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ และความ เหมาะสมเพิ่มขึ้น เพื่อทำหน้าที่กรรมการคอยควบคุมดูแลกิจการของบริษัท ที่กำลังขยายกิจการต่อไปข้างหน้า (5) พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า เห็นควรเสนอต่อที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 8 เพื่อพิจารณาแต่งตั้งนายเฮเซล ฟรานเซ่น และ นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช เป็นกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทฯ (6) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการซึ่งถึง กำหนดพ้นจากตำแหน่งตามวาระ และค่าตอบแทนกรรมการ ความเห็นของคณะกรรมการ กรรมการจำนวน 3 คนที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ ได้แก่ นายอรรถพร ข่ายม่าน, นายเจมส์ สเตนท์ และนายอาร์โนลด์ มาเรีย ลีโอ โทบัค แต่ควรได้รับเลือกตั้งใหม่ได้เพื่อดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง และ ให้นายอรรถพร ข่ายม่าน และนายเจมส์ สเตนท์ ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการ ตรวจสอบตามวาระเดิมด้วย เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความสามารถในการบริหาร กิจการของบริษัท รวมทั้งเห็นควรให้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่ กรรมการทั้งหลาย ยกเว้นนายยาคอบ คอร์เนลิโอ อาเดรียโน เดอ ยองเงอ, นายอาร์โนลด์ มาเรีย ลีโอ โทบัค, นางสุชาดา อิทธิจารุกุล, นายเฮเซล ฟรานเซ่น และนางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช เป็นจำนวนเงิน ไม่เกิน 5,000,000 บาท ต่อปี (7) พิจารณาการอนุมัติการประกาศจ่ายเงินปันผล และการจัดสรร เงินกำไรไว้เป็นทุนสำรอง ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่าให้บริษัทจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 40.9 ของกำไรสุทธิสำหรับปีคิดเป็นจำนวน 1.75 บาทต่อ 1 หุ้น รวม 240,000,000 หุ้น เป็นเงินปันผลทั้งสิ้น 420,000,000 บาท และพิจารณา จัดสรรกำไรสุทธิส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองเป็นจำนวนเงิน 47,499,635 บาท เท่ากับร้อยละ 4.6 ของกำไรสุทธิประจำปี ซึ่งจะทำให้เงินทุนสำรอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มียอดเท่ากับ 240,000,000 บาท เท่ากับ ร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน (8) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมควรพิจารณาแต่งตั้ง นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 และ นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 และ นายสมชาย จิณโณวาท ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3271 ในนามบริษัท ไพร์ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงิน ของบริษัท และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้บริษัท ไพร์ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด จัดหาผู้สอบ บัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัท ไพร์ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด แทนได้ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทน (9) พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า สมควรบรรจุวาระนี้เพื่อเปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งประสงค์จะให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ นอกเหนือจาก ที่คณะกรรมการกำหนดให้ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (เจริญ อัศวจารุเกษม) ผู้จัดการฝ่ายประสานงานตลาดหลักทรัพย์